La importancia de un pacto de socios

La importancia de un pacto de socios

Publicado Por | 24 enero , 2013 | Blog Adrenalina, Negocio Online | One Comment

Todo proyecto que se inicia y es participado por diferentes emprendedores o empresas requiere de la seguridad de un buen pacto de socios.

¿Por que digo seguridad?  Al igual que los estatutos de una sociedad rigen las reglas de una empresa, un pacto de socios asegura el buen funcionamiento tanto de la relación entre los socios como también de la misma empresa.

Cuando iniciamos un proyecto todo es ilusión, energía y buen ambiente. Enfocamos nuestros esfuerzos en conseguir un buen equipo para empujar  una idea de negocio. Todo va sobre ruedas y la visión es clara ya que se ha tomado la decisión mas difícil, iniciar el proyecto.

Durante los primeros meses de vida de toda empresa suceden hitos, se toman decisiones,  se replantean estrategias y, como consecuencia,  puede afectar a los roles o implicación de los socios.

Tener un pacto de socios regulando los objetivos y condiciones que regirán la relación entre los emprendedores es un seguro para el éxito de cualquier empresa.

Voy a comentar a grandes rasgos como plantear un buen pacto de socios y sus principales clausulas.

 ¿Qué puede evitar un pacto de socios?

Para empezar hay que plantear las posibles situaciones y problemas que pueden surgir para evitar futuros conflictos que pongan en riesgo la continuidad de la empresa, como por ejemplo:

Entrada de nuevos socios o inversores

El equipo considera que uno de sus miembros no está prestando la misma dedicación que los demás.

Un socio quiere abandonar el proyecto

Enfoques distintos en cuanto al rumbo del proyecto

Modificaciones en el plan de negocio o decisiones estratégicas

Situaciones de no retorno entre socios o fracaso de la empresa

Tomarse el tiempo necesario, que los socios sean conscientes de la importancia del documento y dejar sentadas unas bases es importante ya que nos da herramientas para afrontar estas situaciones.

 ¿ Que clausulas son importantes para un pacto de socios ?

1.- Gobierno de la empresa

El pacto de socios debe establecer como se gobernará la compañía que mayorías reforzadas se pactarán para tomar decisiones en el consejo, comité o junta.

Es frecuente también poner límites en aprobación de presupuestos.

2.- Repartición de dividendos

Es probablemente una de las cuestiones mas controvertidas en empresas jóvenes y de rápido crecimiento. Quedan fijados en el tiempo, en caso de tener beneficios en la sociedad, que cantidad y en que condiciones se repartirán dividendos, que recursos se reinvertirán y que reservas no obligatorias se destinarán.

3.- Clausula de derechos de adquisición en función de rendimiento

Se pueden marcar objetivos en relación a facturación o cualquier objetivo cuantificable , para conseguir aumentar la participación en la sociedad.

4.- Opciones de salida

Es importante marcar todos los escenarios y/o objetivos de salida. El propio modelo de negocio depende de esta clausula.

5.- Situaciones de bloqueo, clausula andorrana.

Si la compañía no puede adoptar decisiones por falta de acuerdo de los socios y no cumple las mayorías reforzadas. Debe establecerse cuándo se considerará que se está produciendo una situación de bloqueo y cómo ha de resolverse. La cláusula andorrana suele ser el mecanismo último de salida. Cuando las diferencias son irreconciliables un socio podrá marcharse indicando un precio por sus acciones o participaciones y los otros socios decidirán si le compran a ese precio o si le venden todas sus acciones o participaciones al mismo precio proporcional, en cuyo caso el primer socio estaría obligado irrevocablemente a comprar.

6.- Derechos de los que permanecen: tanteo y retracto.

Estos derechos, clásicos en la normativa española, suponen conceder preferencia a los socios en la adquisición de acciones o participaciones sociales. Así, si un socio tiene una oferta de compra, deberá ofrecer su paquete accionarial antes a los demás socios (o a la compañía) para que puedan comprarlo en la mismas condiciones que le han ofrecido (derecho de tanteo) o, en caso de no hacerlo, los demás socios podrán actuar contra el comprador para recuperar este paquete accionarial reembolsándole lo que él ha pagado (derecho de retracto).

7.- Cláusula de salvaguarda

Permitirá en caso de que alguna cláusula del pacto sea declarada nula, implique la nulidad plena del acuerdo.

8.- Permanencia

El Pacto de Socios debe recoger el compromiso y dedicación de los socios en el proyecto, por lo que suele pedirse permanencia y dedicación exclusiva de los emprendedores que trabajarán para la sociedad durante un mínimo de tiempo (con un limite de 3 a 5 años).

9.- Drag along y tag along:

La cláusula de arrastre o drag along, protege al socio mayoritario, ya que adquiere el derecho de “arrastrar” a los demás socios en una operación de venta de participaciones o acciones, es decir, puede obligar a los socios minoritarios a vender sus participaciones o acciones conjuntamente con él. Ello permite que en caso de existir una oferta de compra, se lleve a cabo un exit en igualdad de condiciones.

La cláusula de acompañamiento o tag along, protege a los socios minoritarios, ya que les garantiza que no se quedarán “solos” ante una salida del mayoritario, ya que adquieren el derecho de “acompañar” al socio mayoritario si éste vende sus participaciones o acciones, es decir, puede obligar a que sus participaciones o acciones sean compradas en las mismas condiciones que le son ofrecidas al socio mayoritario. Uno de los objetivos de esta cláusula es desincentivar la venta temprana de la empresa.

Por supuesto los términos del pacto son revisables y modificables mediante acuerdo por las partes. Establecer un completo pacto de socios es importante a la hora de evitar futuros conflictos o de que cada uno de los socios de la empresa tenga claro bajo que reglas se organizará el trabajo y la actividad de la sociedad.

Autor: Dani

CFO y fundador en Adrenalina, apasionado del mundo de las startup's, emprendedor, deportista nato y aficionado del GO.

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